La Legge di conversione n. 21 del 26 febbraio scorso del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 (il c.d. Decreto Milleproroghe) conferma e mette ulteriormente a punto le disposizioni di immediata applicazione in campo societario, stante il perdurante stato di emergenza epidemiologica.<\/p>\n\n\n\n
Si interviene nuovamente sullo svolgimento in forma semplificata dell’assemblea dei soci nelle societ\u00e0 di capitali, sia in relazione a profili temporali, sia in relazione a profili operativi, vale a dire sui tempi di convocazione e sulle modalit\u00e0 di svolgimento, come gi\u00e0 operato con D.L. del 17 marzo 2020, n.18. e, da ultimo D.L. del 31\/12\/2020 n.183.<\/p>\n\n\n\n
Le disposizioni oggetto di intervento \u201cemergenziale\u201d sono gli artt. 2364, comma 2, e l’art. 2478 bis c.c. che dispongono, per la societ\u00e0 per azioni e per la societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, che lo statuto possa indicare un termine maggiore di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, comunque non superiore a 180 giorni \u201cnel caso di societ\u00e0 tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della societ\u00e0\u201d<\/em> con la precisazione che in questo caso gli amministratori devono segnalare nella relazione sulla gestione le ragioni di tale dilazione.<\/p>\n\n\n\n L’articolo 3 del Decreto Milleproroghe convertito, nello specifico, interviene sull’articolo 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 prevedendo che le disposizioni si applicheranno alle assemblee tenute entro il termine del 31 luglio 2021.<\/p>\n\n\n\n Le novit\u00e0 rilevanti circa le assemblee societarie, consentono:<\/p>\n\n\n\n a) alle societ\u00e0 per azioni, societ\u00e0 in accomandita per azioni, societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, societ\u00e0 cooperative e mutue assicuratrici<\/strong> di convocare l’assemblea ordinaria entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale;<\/p>\n\n\n\n b) a tutte le societ\u00e0 di capitali, societ\u00e0 cooperative e mutue assicuratrici<\/strong>, di prevedere con l’avviso di convocazione delle assemblee l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche laddove l’utilizzo di tale strumento non sia previsto negli statuti. \u00c8 possibile prevedere che l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto;<\/p>\n\n\n\n c) alle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata<\/strong>, l’espressione del voto mediante consultazione scritta o per consenso per iscritto;<\/p>\n\n\n\n d) alle societ\u00e0 con azioni quotate<\/strong>, oltre alle modalit\u00e0 di voto a distanza e le modalit\u00e0 di partecipazione all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, la possibilit\u00e0 di avvalersi dell’istituto del rappresentante designato (art. 135-undecies, TUF) anche se lo statuto disponga diversamente; nell’avviso di convocazione, le societ\u00e0 possono prevedere che lo svolgimento dell’intervento in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato, in modo che la facolt\u00e0 del socio di conferire delega al suddetto soggetto si traduca in modalit\u00e0 obbligatoria. Per facilitare l’utilizzo di questo mezzo, al rappresentante designato potranno essere conferite deleghe e sub-deleghe, in deroga alle previsioni al riguardo vigenti e, sia tramite il modulo di delega contenuto nell’Allegato 5A del Regolamento Emittenti, sia tramite delega e subdelega ordinaria;<\/p>\n\n\n\n e) a tutte le societ\u00e0 con azioni quotate<\/strong> e per le banche popolari<\/strong>, le banche di credito cooperativo<\/strong>, le societ\u00e0 cooperative<\/strong> e le mutue assicuratrici<\/strong>, di ricorrere all’istituto del rappresentante designato ai sensi dell’art. 135-undecies TUF per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie, anche qualora diversamente disposto e di prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante.<\/p>\n\n\n\n Taluni profili di intervento erano stati approfonditi da Assonime che ne aveva proposto taluni adeguamenti che, ad oggi, \u00e8 possibile ritenere che non siano stati seguiti. Nello specifico, l’Associazione tra le societ\u00e0 per azioni italiane aveva suggerito di sostituire la dicitura \u201cassemblee convocate\u201d<\/em> contenuta nel comma 7 con \u201cil cui avviso di convocazione sia stato pubblicato\u201d<\/em>, potendo essa trarre in inganno e far pensare che la proroga si riferisse alla data in cui si tiene l’assemblea, laddove la proroga riguarderebbe solo la data di convocazione della stessa.<\/p>\n\n\n\n Inoltre, la stessa Associazione aveva ritenuto e suggerito, in quanto opportuno, di eliminare il riferimento temporale, nello specifico \u201ce comunque non oltre il 31 marzo 2021\u201d<\/em>, per evitare che la norma fosse considerata superata in caso di un ulteriore prolungamento dello stato di emergenza.<\/p>\n\n\n\n Con riferimento alle perplessit\u00e0 manifestate, il comma 7 ha eliminato il riferimento allo stato di emergenza, mantenendo indipendente il solo termine ultimo per l’adempimento evitando, cos\u00ec, che la norma possa trovare ulteriore attuazione in caso di prolungamento dello stato emergenziale tuttora in corso.<\/p>\n\n\n\n L’auspicio di un ritorno alla normalit\u00e0 anche nella conduzione delle assemblee sociali tuttavia non deve portare via insieme al disagio emergenziale il ricorso ben disciplinato a strumenti di partecipazione alle assemblee societarie alternativi rispetto alla presenza fisica nel rispetto della normativa e degli statuti.<\/p>\n\n\n\n Coautore Camilla Lentini.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" La Legge di conversione n. 21 del 26 febbraio scorso del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 (il c.d. 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